なぜ、合名会社・合資会社は会社分割できないのか?

なぜ、合名会社・合資会社は会社分割できないのか?


企業法を学んだときに理解できずに苦痛を覚えながら
丸暗記していませんか?


それは、持分会社の中でも合名会社と合資会社には
無限責任社員がいるからです。


例えば、私が合名会社を一人でやっていて、あなたが
私と取引をしたとします。


その後、私が事業規模を縮小するため分割しようと思い、
あなたの債権が含まれるA事業を誰かに吸収分割させるとします。


あなたはあせりますよね。


私が無限責任を負うということを見込んで取引関係に
入ったのに、私じゃない人が債務者になる。


これは、債権者の利害を著しく害します。


もう一つの視点は、仮にA事業の債務についても私が
連帯保証するとするならば、法律関係が複雑になります。


例えば、株式会社に分割したときは、その会社と私のどちらが
先に支払うか、まぁ連帯保証ならどちらでもいいので私に請求
してくるとするなら、そもそもその事業に関する権利と義務を包括的に
移転させる会社分割の使用を認める必要がない。


このように2つの理由があるので、合名と合資には会社分割が
認められていません。

(理由のつけ方は他にもあるみたいです。)

今まで苦痛を覚えながら丸暗記していたことも、
こんな理由が見つかるだけで丸暗記が不要になります。。