会社法199条4項の趣旨について


滅多に書かない会社法ネタです。

会社法199条4項の趣旨理解していますか?

簡単にいうと、種類株式発行会社で譲渡制限を発行するときは
種類株式株主総会特別決議が必要とされています。

これは、企業再編でも対価として交付するのが譲渡制限の
株式でも同じ趣旨なのですが、


そもそも、種類株主は彼らだけでそれまで決議をとってきたわけです。
例えば、譲渡制限種類株式に関する不利な扱いなど(322・324条)


彼らだけの多数決で決めてこれたのに、新たに譲渡制限を
発行すると、その譲渡制限を得た株主も加えて多数決をとる必要が
でてきます。

それは、既存の譲渡制限の株式を持っていた人たちにしては
利害があるのです。


噛み砕くと、譲渡制限で私とあなた2人から構成されていて
この過半数で決をとっていたのに、

新たに、3人入ってきた5人での多数決です。

そうなると、今まで自分たちがいいように決をとっていたのに、
今後はそういかなくなる。

これは、既存の種類株主にとって不利益と考えられます。


なので、種類株式発行会社で譲渡制限を発行している会社が
新たに譲渡制限を発行する場合には、譲渡制限株主の特別決議
が必要なんです。